Personengesellschaften – rechtssicher gestalten mit Unterstützung durch unsere Experten

Personengesellschaften bieten große Gestaltungsfreiheit – von der schlanken GbR über die oHG und KG bis zur beliebten GmbH & Co. KG (auch in vermögensverwaltender Ausprägung). Unser Notariat begleitet Sie bei Gründung, Registeranmeldungen, Gesellschaftsverträgen, Strukturmaßnahmen und Nachfolge – zügig, verständlich und rechtssicher.

1) GbR & eGbR: das neue Gesellschaftsregister und was es praktisch bedeutet

Seit 01.01.2024 können Gesellschaften bürgerlichen Rechts in ein eigenes Gesellschaftsregister eingetragen werden („eGbR“). Eine generelle Eintragungspflicht gibt es nicht – aber: Für bestimmte Rechtsgeschäfte (insb. Grundbuch) gilt ein Voreintragungserfordernis. Heißt: Grundbucheintragungen zugunsten einer GbR erfolgen nur, wenn diese zuvor als eGbR registriert ist. Gleiches gilt für verschiedene andere Registervorgänge (z. B. Gesellschafterliste einer GmbH).

Unsere Leistungen bei der eGbR:

• Prüfung, ob und wann eine Eintragung sinnvoll bzw. erforderlich ist (insb. bei Grundstücks-GbR oder Beteiligungs-GbR).
• Öffentlich beglaubigte Anmeldung sämtlicher Gesellschafter und elektronische Einreichung beim Registergericht; Beratung zu Firma/Sitz/Vertretung.
• Wichtig für „Grundstücks-GbR“: Wer als GbR Eigentum erwerben, veräußern, belasten oder im Grundbuch sonst eingetragen werden will, braucht zuvor die eGbR-Registrierung – sonst nimmt das Grundbuchamt die Eintragung nicht vor.

2) Personenhandelsgesellschaften: oHG, KG und GmbH & Co. KG

oHG und KG sind Kaufleute und werden im Handelsregister geführt. Eine KG ist die „Schwesterform“ der oHG mit Komplementären (voll haftend) und Kommanditisten (haftungsbeschränkt). Auch ohne „großes“ Handelsgewerbe kann über eine konstitutive Eintragung im Handelsregister der Kaufmannsstatus erreicht werden (Opt-in).

GmbH & Co. KG: Zivilrechtlich ist sie eine KG, bei der die GmbH Komplementärin ist. Steuerlich kann sie – je nach Ausgestaltung – vermögensverwaltend oder gewerblich geprägt sein (gewerbliche Prägung v. a. dann, wenn ausschließlich Kapitalgesellschaft(en) persönlich haften und nur diese bzw. Nichtgesellschafter zur Geschäftsführung befugt sind). Wir stimmen die zivil- und steuerrechtlichen Weichen mit Ihrem Steuerberater ab.

Unsere Leistungen bei oHG/KG/GmbH & Co. KG:

• Handelsregisteranmeldungen (Gründung, Gesellschafter- und Geschäftsführerwechsel/Prokura, Sitz/Firma/Gegenstand),
• Erstellung/Anpassung maßgeschneiderter Gesellschaftsverträge,
• Beurkundung von Anteilsübertragungen (Kommandit-/GbR-Anteile),
• Nachfolgeklauseln (Eintritt, Abfindung, Fortsetzung), Vinkulierung, Pool- und Stimmbindungsabreden.

3) Gesellschaftsverträge: Klarheit beugt Streit vor

Wir entwerfen verständliche, praxistaugliche Verträge – mit klaren Regeln zu Gewinnverteilung, Entnahmerechten, Geschäftsführung und Vertretung, Zustimmungs-/Veto­rechten, Deadlock-Lösungen, Good/Bad-Leaver-Szenarien, Abfindungen sowie Nachfolge- und Eintrittsklauseln. Auf Wunsch integrieren wir Schutzmechanismen (Vorkaufsrechte, Drag/Tag-Along, Wettbewerbsverbote) und achten auf Register- und Steuerfolgen.

4) Umwandlungen nach dem UmwG: verschmelzen, spalten, Form wechseln

Ob Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel – wir führen Sie sicher durch die Umwandlung, erstellen die erforderlichen Beschlüsse/Verträge und übernehmen die Registeranmeldungen. Nur die eGbR kann an Umwandlungen nach dem UmwG teilnehmen; der Formwechselbeschluss bedarf der notariellen Beurkundung.

Typische Fälle:

• Wechsel von GbR/eGbR in oHG/KG bzw. in eine Kapitalgesellschaft,
• Verschmelzung einer KG/GmbH & Co. KG auf eine GmbH oder umgekehrt,
• Aus- oder Abspaltung von Geschäftsbereichen (Haftungs-/Nachfolgeplanung).

5) Einbringungen nach dem UmwStG („Betriebseinbringungen“)

Für die steuerneutrale Reorganisation sind Einbringungen oft zentral:

• In Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH) nach § 20 UmwStG – mit Wahlrecht zur Buchwertfortführung (Antragserfordernisse, Grenzen für schädliche Gegenleistungen, z. B. 25 %/500.000 €).
• In Personengesellschaften (Mitunternehmerschaft) nach § 24 UmwStG – ggf. ebenfalls Buchwertfortführung bei Erfüllung der Voraussetzungen. Wir arbeiten hier eng mit Ihrer steuerlichen Beratung zusammen.

Unsere Rolle: Struktur-Check, Entwurfs- und Beurkundungsleistungen (z. B. Sacheinlageverträge, Übertragungs-/Einbringungsverträge), Register- und Grundbuchabwicklung, Koordination der steuerlichen Anträge/Fristen.